A luta judicial da Tesla (TSLA) para recuperar o salário de Elon Musk levanta uma questão não resolvida que poderia reescrever as regras do direito societário: os acionistas podem anular a decisão de um juiz?
A fabricante de carros elétricos diz que a resposta é sim.
A empresa está pedindo ao mesmo juiz do tribunal empresarial de Delaware que anulou o acordo de remuneração de CEO de Musk de US$ 56 bilhões em janeiro para reverter sua decisão e substituí-la pela vontade dos acionistas da empresa, que aprovaram o pagamento pela segunda vez em junho.
“Isso nunca aconteceu antes”, disse a juíza Kathleen McCormick, do Tribunal de Chancelaria de Delaware, durante uma audiência no início deste mês.
O advogado da Tesla concordou com essa visão, mas disse que a nova resolução dos acionistas deveria ter efeito final.
“Esta era a democracia dos acionistas”, disse ele.
Os advogados de direito societário esperam que isto não seja suficiente para mudar a decisão do Chanceler McCormick.
Eles dizem que a questão central do caso poderia ser apelada para a Suprema Corte dos EUA.
“Purificação”
O argumento da Tesla é que os acionistas, e não os juízes, deveriam decidir as transações comerciais. Caso contrário, o mundo empresarial em geral perderá a confiança na sua capacidade de confiar nos acordos que alcança com os accionistas.
Regra geral, os tribunais de Delaware levam muito a sério os votos dos acionistas, tornando-os propensos a atrasar os resultados dessas eleições.
“Não vejo como a lei de Delaware pode dizer aos proprietários de empresas que eles não podem definir os salários dos CEOs”, disse Rudolph Koch, advogado do conselho da Tesla, durante uma audiência em agosto perante o chanceler McCormick.
Mas o que pode dificultar o trabalho da Tesla é que ela pode ter perdido algumas etapas que poderiam ter tornado inútil a ação movida por seus acionistas.
Especialistas jurídicos apontam para uma série de casos no tribunal empresarial do estado conhecidos como… M&F Uma série de casos que ilustram o caminho que Tesla poderia ter seguido – mas não o fez.
As decisões nesses casos determinaram que mesmo quando uma transação corporativa envolve um acionista controlador com conflito de interesses – como o juiz decidiu no caso de Musk e Tesla – é possível para a empresa “limpar” a transação através do tipo apropriado de voto dos acionistas.
Mas aqui está o problema potencial: as decisões judiciais estipulam que Musk deve cumprir os requisitos de descontaminação antes Marcel Kahan, professor da Faculdade de Direito da Universidade de Nova York, disse que entrou em negociações substantivas com a Tesla em relação ao seu acordo salarial e condicionou o acordo à aprovação dos acionistas.
Será difícil para Musk provar isso. Parece que não ocorreram novas negociações antes de a Tesla reenviar o acordo salarial de Musk aos acionistas em junho.
E há ainda outro problema: mesmo que a juíza McCormick considere que a segunda votação de Tesla “limpou” o acordo salarial de Musk, ela poderá descobrir que Tesla esperou demasiado tempo antes de realizar uma nova votação.
O Tribunal de Apelações de Delaware leva em consideração o momento e a razoabilidade das ações corporativas e pode não tolerar que a Tesla espere até que um juiz decida contra ela para buscar a aprovação de novos acionistas, disseram advogados de direito societário.
Independentemente do resultado, Tesla pode recorrer da derrota para a Suprema Corte de Delaware. De acordo com Kahan, esses juízes podem decidir que Musk não é um acionista controlador e que a exigência de que os acionistas aprovem o acordo de pagamento não se aplica.
Acrescentou que muitas empresas não precisam de se preocupar com o que este caso irá levar, porque a maioria delas adere a políticas de boa governação que as protegem de um juiz que possa cancelar as suas transacções.
“Então se você [JPMorgan CEO] Jamie Dimon, estou lendo [McCormick’s] Na minha opinião, não estou nem um pouco preocupado com o fato de meu pacote de remuneração estar em risco.
Alexis Keenan é repórter jurídico do Yahoo Finance. Siga Alexis no X @alexisquid.
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